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山水集团股权斗争,股权结构混乱的必然结局

作者:华一世纪 来源:股权激励 发布时间:2017-04-03 浏览次数:

一则山水水泥大股东聚众打砸山水集团总部的新闻让众人惊讶,山水集团是国家重点支持的12家全国大型水泥企业之一,2008年在香港上市,这家曾经无比辉煌的企业为何如今却陷入纷争不断的股权斗争?

山水水泥是由地方国有企业改制而来,原由职工持股平台山水投资(占30.11%股份)控制。而山水投资注册地位于香港,张才奎直接持有81.74%的股权,其余18.26%的股份由7名小股东(均为山水水泥前高管)持有。虽然表面上看,张才奎持有山水投资高达81.74%的股权,但实际上,这些股份中只有13.18%的股份属于他自己,算下来张才奎父子仅持有山水水泥4%的股份,其他股份均由其通过信托的方式代3939名职工持有。通过这种股权结构,张才奎成为公司的世纪控制人。

2013年11月13日,张才奎突然推出面向7名显名小股东和3939名不具名职工的两套退股方案,分别是《中国山水投资有限公司股份回购方案》和《境外信托退出性收益分配方案》。按照这两份文件,3939名山水职工和7名小股东将全部撤出,股东只留下张才奎一人。

这两份文件,对职工股的变现可谓条件苛刻:职工股的变现要分3期,共30年;变现的股权价值与山水水泥股票价格挂钩,第一期价格打8折,第二期打9折,第三期不打折。更让职工股持有者及小股东们不满的是,所有股份变现的资金均来源于公司自山水水泥取得的年度分红,而自职工签字同意变现后,便不能再享受分红。这样的变现,被职工称之为用自己的分红买自己的股票。

这显然不是小股东们想要的结果。双方争执下,小股东选择了向香港高等法院上诉,并最终得到了香港高等法院的支持。张才奎父子随即失去了公司的控制权,紧接着天瑞集团在二级市场不断买入,成为山水集团大股东,加上之前山水水泥引入的战略投资人中国建材和亚洲水泥,多方之间陷入看不到尽头的股权斗争之中。

股权结构

回过头来看,山水水泥的股权斗争就是因为前董事长张才奎父子推出的股权退出方案引起,但更深层次的原因,是山水水泥的股权结构混乱导致的必然结局。与张才奎父子遭遇相同境遇的比比皆是,他们都是因为不懂股权结构的重要性。

小米与阿里巴巴的股权架构,分别解决了公司业务发展所需要的核心创业团队、资本与核心战略资源。据潜力股了解小米 1%=4.5 亿美刀,阿里巴巴 1%=20.1 亿美刀。但是,如果,公司不值钱,100%=?美刀。马云持股阿里巴巴7.8%,既没阻挡住马云控制阿里巴巴,也没阻挡住马云成为中国首富。有人说,阿里合伙人制是被逼无奈之举,不值得提倡?一个公司的成功不可能只依靠商业模式,正是阿里内部的股权激励制度支撑着整个经营流程才是至关重要的!

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引进风投时,老板手中的股份自然变少。比较传统的说法是持股比例要占到51%,但是更好的是52%。52%与51%相差一个百分点,但是如果公司上市了,公司的股份要经过两轮的稀释,即在引进风投时和公司上市之时。如果两轮共计35%,51%剩下33.15%,52%剩下33.80%,实质上有一条分界线,一个大于三分一,一个小于三分之一。在初创期,你作为老板67%,稀释后变成33.15%,团队内有一个比较有影响力的人,但是他的心术不正,可以影响其他人,外围的股份已经超过三分之二,可以对公司做任何的改动,包括重新制定公司章程。假设一个人拥有三分之一以上的股份,拥有另外一项权利,重大事件否决权,而且保证外围的股份整体少于67%,从而对整个公司的绝对治理权。

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